监管的利剑，又一次精准刺向了投行领域的隐秘角落。江西证监局近日披露的行政处罚决定书，将原西部证券两名保荐代表人苏华峰、史哲元的隐蔽代持行为公之于众。
2022年1月，两人利用保荐代表人身份，通过委托持股方式暗中入股某拟上市公司，企图在上市后赚取差价。四年之后，这笔“地下投资”不仅未带来分文收益，反而等来了一纸罚单：苏华峰被罚90万元，史哲元被罚100万元，合计190万元。
值得注意的是，虽然名义持有人最终等额返还了股权款，两人在账面上并未实际盈利，但监管部门的处罚依据是违规行为本身，而非违法所得金额。
就在几天前，深圳证监局刚刚披露了五矿证券两名从业人员通过第三方机构代持参与战略配售并套现获利73.76万元的类似案件。今年以来，证券业“日均一罚单”已成常态，投行条线更是监管问责的重灾区，保荐代表人的执业合规红线正在被重新标定。
“零收益”也挨重罚
2022年1月，苏华峰与名义持有人达成一致，由后者通过委托持股方式向其转让某拟上市公司的部分股份。当月，苏华峰将股权款打入了名义持有人的指定银行账户。几乎在同一时间，史哲元也如法炮制，于2022年2月完成转账。
三年多后，两名名义持有人分别将股权款等额返还给苏华峰和史哲元。这意味着，尽管这笔“地下投资”拖了三年多，两名保代在账面上并未实现一分钱的盈利，没有股权增值，没有分红收益，甚至连利息都没有。
但这并不意味着他们能够免于追责。江西证监局出具的行政处罚决定书明确指出，两人的行为违反了《证券法》第四十条第一款关于“证券从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券”的规定。根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，两人合计被罚款190万元，并被记入诚信档案。
从处罚金额来看，史哲元被罚100万元，高于苏华峰的90万元，这也从侧面反映出监管部门在裁量时考虑了两人违规情节的差异。
西部证券旧将，曾保荐信安世纪IPO
虽然江西证监局的行政处罚决定书中并未直接点名苏华峰、史哲元的执业机构，但一系列公开信息将矛头指向了西部证券。
公开资料显示，北京信安世纪科技（688201.SH）于2021年4月在上交所科创板上市，保荐机构正是西部证券，而该IPO项目的保荐代表人就是苏华峰和史哲元。信安世纪2023年12月发布的《关于更换持续督导保荐代表人的公告》进一步确认了这一信息，二人履行持续督导职责的期限至2024年12月31日。
目前，中国证券业协会已无法通过两人姓名及执业机构“西部证券”查询到相关从业信息，西部证券官网也未再显示二人的任职情况。
代持新变种，违规路径浮出水面
此次苏华峰、史哲元的违规入股，是一种更为隐蔽的操作路径。江西证监局的调查显示，苏华峰和史哲元并非直接从公司股东手中购买股份，而是通过“名义持有人”这一中间环节完成代持。
名义持有人先获得拟上市公司的股份，再通过委托持股方式向苏华峰和史哲元“转让”。这种方式的隐蔽性在于：在公司股东名册上，表面持股人并非证券从业人员，从而绕开了《证券法》第四十条对从业人员的持股限制。
这并非个例。就在几天前，深圳证监局披露了五矿证券两名从业人员王文海、徐峰的违规案例，涉案金额与苏华峰案高度相似。这两人的手法更进一步，通过第三方资本机构代持，违规参与五矿证券保荐项目的战略配售，并双双套现获利73.76万元。
保代入股拟上市公司，为何更敏感？
证券从业人员违规买卖证券本就属于明确红线，而保荐代表人违规入股拟上市公司，则具有更高的敏感性。
保荐代表人处在IPO项目链条的核心位置，既接触发行人经营、财务、股权结构、募投项目等非公开信息，也承担核查发行人是否符合发行上市条件、信息披露是否真实准确完整的职责。如果项目人员通过直接持股或代持方式参与拟上市公司股权投资，就可能在项目判断中形成利益牵连。
这种风险并不局限于是否实际获利。即便最终股权款被等额返还，违规持股行为本身已经破坏从业人员应有的独立性边界。对于投行业务而言，保荐机构的市场声誉建立在专业判断和独立核查之上，一旦项目人员与发行人或相关股权方存在隐蔽利益安排，市场自然会进一步追问，项目筛选、尽调核查、申报材料和持续督导是否还能保持足够独立。
这也是近年来监管持续压实中介机构责任的关键原因。注册制改革并不意味着审核责任弱化，而是把信息披露质量、保荐机构把关责任和从业人员廉洁执业要求放到更重要位置。投行人员不能一边承担看门人职责，一边通过隐蔽安排分享拟上市公司资本化收益。
严监管下，保代执业信用重新定价
今年以来，保荐代表人处罚仍是券商监管的重要方向。财联社统计显示，年内保荐代表人分类名单C中已有21人被罚，波及10家券商。
从处罚类型看，保代被罚既包括未勤勉尽责、核查不到位，也包括违规持股等廉洁执业问题。前者指向项目质量，后者指向利益冲突。随着监管对中介机构责任追究更加精准，保荐代表人的个人执业信用也在被重新定价。
对券商来说，投行竞争正在从单纯项目储备、承销规模和收费能力，转向项目质量、合规能力和人员约束体系的综合比拼。一个项目、一名保代的违规，最终影响的可能不只是个人处罚记录，也会传导至机构声誉、分类评价、项目承揽和客户信任。
长期来看，IPO市场正在告别数量扩张模式，向高质量阶段转变。在这一过程中，保荐机构真正的核心能力，不只是找到项目、推进项目，更是有能力识别风险、拒绝风险，并让项目人员始终站在看门人的位置上。隐蔽入股被罚190万元，背后更重要的信号是：投行人员的利益边界，已经成为监管穿透式审视的一部分。
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